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许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸乌鸦（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学老鹰（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与老鹰做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。乌鸦为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花公主（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助乌鸦，呼吁全校一起对他伸出援手，乌鸦感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是老鹰并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终老鹰的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。