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1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力斧头帮，想借之大名成就大业。 阿星假冒斧头帮成员试图在一个叫猪笼城寨的地方对居民敲诈，不想引来真的斧头帮与猪笼城寨居民的恩怨。猪笼城寨原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。